- Bignon Lebray (Thomas Buffin et Alexandre Ghesquière) a été conseil des banques Crédit Agricole Nord de France et BRED Banque Populaire lors de la réorganisation capitalistique du groupe Sia Conseil (conseil en management).

- Bignon Lebray (Claire Baufine-Ducrocq, Paul-André Nivault et Yohann Toreau) a été conseil d’IBM lors de l’acquisition de la société Altis Semiconductor par Monsieur Yazid Sabeg. Altis Semiconductor est une entreprise spécialisée dans la fabrication de composants électroniques logiques avancés et acteur majeur du marché des semi-conducteurs en Europe. Elle était détenue conjointement par IBM et Infineon.

Fondé il y a plus de 20 ans, Avanquest Software est aujourd'hui l'un des principaux développeurs et éditeurs de logiciels pour particuliers et professionnels au monde.
L'entreprise cotée a pour ambition de faire partie du top 5 des éditeurs mondiaux de logiciels grand public, notamment par le recours à des opérations de croissance externe.

Pour soutenir ce développement, Avanquest Software a décidé, le 12 novembre 2009, d'accueillir le Fonds Stratégique d'Investissement (FSI) dans son capital. Suite à cet investissement, le FSI deviendrait l'actionnaire principal de la société avec 20% du capital.
Pour rappel, en mars dernier, Oddo Asset Management avait pris une participation de 15% en investissant 4,5M€.

Début 2010, le FSI prendra donc une première participation via une augmentation de capital de 8 à 9 M€ avec maintien des droits préférentiels de souscription (DPS) à un prix maximum de 3,65€, et cette opération se fera simultanément à une émission d'obligations convertibles à hauteur de 3M€.

Le FSI s'engage également à participer à une future levée de fonds d'ici fin mars 2011 si un projet majeur de croissance externe se présentait et nécessitait une nouvelle augmentation de capital.
Cependant il a été convenu que la participation totale du FSI ne pourrait excéder 20% du capital d'Avanquest Software et que son investissement serait plafonné à 20M€ afin de ne pas diluer trop fortement les parts des actionnaires historiques.

Bignon Lebray & Associés (Jacques Goyet, Florence Dedieu et Stéphanie Dourdin) conseillait le cédant.

Softway Medical (anciennement coté sur le marché d’Euronext Paris) développe des solutions logicielles à destination de l’univers de la santé. Il est le leader français sur son métier historique, l’imagerie dédiée à la radiologie et à la médecine nucléaire, et figure parmi les principaux intervenants dans les systèmes d’informations hospitaliers. Le Groupe développe également, à travers la société Microconcept des solutions de gestion pour les auxiliaires de santé.

Softway Medical équipe aujourd’hui près de 140 hôpitaux publics et PSPH, 230 cliniques privées, 800 cabinets de radiologie et plus de 6 000 professionnels de santé.
Le niveau d’activité et de rentabilité sont en forte progression : le groupe a réalisé un chiffre d’affaires 2008 de 28,5M€ (+27% par rapport à 2007) pour un résultat opérationnel de 3,4M€ (1,3M€ en 2007).
Ces performances sont le fruit d’un grand savoir-faire métier, d’investissements importants en R&D et d’une stratégie commerciale adaptée.

La société GRED, actionnaire majoritaire du groupe Softway Medical, et ses co-actionnaires agissant de concert ont initié le 9 juin une OPA simplifiée sur Softway Medical au prix de 1,28€ par action et par obligation convertible, soit une valeur totale de 27,7M€ (post-dilution), suivie d’un retrait obligatoire de la cote d’Euronext.
Les actionnaires de Softway Médical profitent de cette réorganisation pour faire entrer à son capital la société de capital-développement Naxicap Partners.
La prise de participation de Naxicap Partners se compose d’un rachat de titres et d’une souscription à une augmentation de capital de 3,0 M€ environ. La société GRED et la famille DESHAYS restent majoritaires à l’issue de ces opérations.

La réalisation de l’opération s’est accompagnée d’un financement bancaire d’un montant de 5,7M€ souscrit auprès de plusieurs établissements bancaires dont Natixis.

Cette opération intervient à un moment où les perspectives de développement dans le secteur des logiciels de santé sont très favorables, notamment sous l’influence des pouvoirs publics qui exigent un meilleur contrôle des coûts et par conséquent des investissements en termes d’informatisation. L’ensemble de ces financements permettra ainsi à Softway Medical de consolider à la fois sa position de leader et son assise financière.

Avocat Conseil de l’Investisseur: Bignon Lebray (Matthieu Lochardet)

La société de droit des Iles Vierges Britanniques Amazon May Inc. a souscrit à une augmentation de capital de la société française de haute couture JCLM qui exploite la marque VALERIAN et détient en conséquence à ce jour, un peu plus de 13 % du capital social et des droits de vote de ladite Société.

L’équipe de Bignon Lebray & Associés : Bruno Lefébure, Edouard Waels, Xiaofei Guo et Cai Chen ont assisté JCLM.

La société Team Tex SAS, basée à Charvieu (38) et spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de sièges auto pour enfants, a réalisé un renforcement de ses fonds propres. La Banque de Vizille qui a apporté 4 M€ de fonds propres rentre comme actionnaire minoritaire.

Créée en 1994 (supprimé par Y Nania) Team Tex a rapidement trouvé ses marques sur le marché du siège auto en devenant notamment le principal fournisseur de la Grande Distribution en France puis à l'étranger où elle réalise plus de 50% de son chiffre d'affaires . Avec une gamme étendue, des marques prestigieuses comme Ferrari , Team Tex commercialise ses produits sous différentes marques et développe sa propre ligne de produits.

En engageant un partenariat avec la Banque de Vizille, Monsieur Yves Nania , qui dirige cette entreprise avec ses enfants, se donne les moyens de consolider son développement à l'international grâce à l'ouverture de nouvelles filiales et à la poursuite de la diversification de sa gamme sur le segment haut de gamme.

Mbo partenaires acquiert 80 % de Profimo, aux côtés de l'ex-directeur commercial de la société. La société est située à Saint-Etienne, fabrique des profilés de façades pour le bâtiment, et appartenait à la famille fondatrice. En 2006, Profimo employait 41 salariés, et réalisait un chiffre d’affaires de près de 10 millions d’euros, pour 10 % de marge nette. Conseil juridique des cédants : Gilles Bazaille, associé et Yan Freyria Courtois.

Les conseils du cédant : juridique : Bignon Lebray & Associés (Gilles Bazaille et Yan Freyria Courtois); financier : CIC-Vizille Capital Finance (Cyril Serratrice, Hervé Liagre). Les conseils de l’acquéreur: juridique : Alcya Conseil (Laurent Simon, Claire Touzet); due diligence comptable : Grant Thornton (Robert Dambo, Pierre-Olivier Arsac).

Finadvance prend le contrôle de Piscine Ambiance dans le cadre d’un MBI. Finadvance détient désormais, avec l’ancien Directeur Général de la société, 93% des actions. Piscine Ambiance fabrique, pose et commercialise des piscines enterrées en kit, emploie une quarantaine de salariés, le chiffre d’affaires devraient d’élever à 12 millions d’euros, en 2007.

Conseils juridiques des acquéreurs : Bignon Lebray & Associés (Clyve Monfredo et Olivier Nett) ; due diligences : financière : Ficorec (Guillaume Debuyck), satisfaction clients : La Voix du Client (Alain Sabathier), environnement : Organce (Sabine Bachellez), assurances : Aon Mag (Patrick Rouit), conseil juridique manager : Jean-David Zerdoun. Conseils du cédants : financier : EY CF (Olivier du Fau de Lamothe, Vincent Maignault); juridique: Marck Deneuville; dette senior: LCL.

Le Traiteur Grec, leader français dans le domaine de la préparation et la fabrication de spécialités alimentaires grecques est une entreprise familiale, créée en 1974 par Georges Gkotzaridis. Le Traiteur Grec a réalisé au 31 décembre 2006 un chiffre d’affaires de 12 millions d’euros, en progression de 10% chaque année depuis 2 ans.

Alfesca, groupe d’origine islandaise, est leader européen de produits gastronomiques ( foie gras, blinis, poissons fumés) sur les marques Delpierre, Labeyrie, York, Islandia, Blini ou Skandia. Alfesca a réalisé lors de son exercice 2005-2006 un chiffre d’affaires de 554 millions d’euros pour un excédent brut d’exploitation de 43,8 millions d’euros.

Par cette acquisition, Alfesca poursuit son développement en France et complète sa gamme de produits notamment sur le segment porteur des blinis et tarama.

Conseils juridiques des cédants : BIGNON LEBRAY & ASSOCIES ( Jacques Goyet, associé et Edouard Jean Curtet, collaborateur), conseil juridique des acheteurs : White & Case ( Vincent Morin, associé, et Eric Muller, collaborateur).

La clôture de la transaction a eu lieu le 15 mars 2007.La combinaison de ces deux sociétés va créer une société pharmaceutique intégrée, présent sur les continents européen et nord-américain, et spécialisée dans les médicaments hospitaliers visant les maladies orphelines, l'oncologie, les soins intensifs et le traitement de la douleur. L'infrastructure commerciale internationale d'OPi sera utilisée comme le point de départ de la structuration des opérations d'EUSA Pharma et le site de Lyon servira de plateforme à la R&D du nouveau Groupe.

Le cabinet BIGNON LEBRAY & ASSOCIES (Gilles Bazaille et Yan Freyria-Courtois), a accompagné la société OPi et son équipe depuis 2002 dans son développement (levée de fonds, croissance externe, fiscalité, contrats de licence, de recherche et développement, contrats de coopérations et de distribution).'

Les repreneurs étaient conseillés par le Cabinet BIGNON LEBRAY & ASSOCIES (droit des sociétés : Thomas Buffin et Marie Benoit-Gonin, droit fiscal : Gilles Bazaille et Yann Rouleux, droit social : Antoine Benoit et Anne Lamblin) et le cabinet MAZARS ( Philippe Michalak et Jean-François Caron).

Le cédant, Thierry Gardon, était conseillé par Maître François Barbe du Barreau de Lyon. Les acquéreurs sont accompagnés, dans le cadre de leur projet de reprise par la société de capital investissement régional FINORPA SCR ( Thierry Chevallier et Jean-Sylvio Marie-Jeanne ). Le pool bancaire dont le chef de file est la BNP-PARIBAS ( Marie-Line Signé et Jean-François Ramon ) est composé de la Banque BSD-CIN ( Ludovic Oden et Alain Marty ), de HSBC FRANCE ( Erick Gönczy ) et du CREDIT LYONNAIS ( Gérard Barillet ). OSEO BDPME ( Bertrand Fontaine et Alain Tueux ) a apporté sa garantie à l’opération.

La société Cira Concept Europe, constituée par le fond d'investissement Platina animé par Messieurs Thomas Rottner et Karim Dhanani, et par une partie des dirigeants, Messieurs Philippe Lanoir, Jean-François Aznar, Laurent Perrin, Sébastien Sebag et Stéphane Sebag, a pris le contrôle du groupe Cira Concept pour une valeur de 12.5 M€ .

Ce groupe localisé dans la région lyonnaise, comptant près de 300 collaborateurs, incluant sa filiale roumaine, Cira Concept Romania, exerce une activité dans l’ingénierie et l’intégration de systèmes automatisés en France et à l’étranger sur des secteurs variés, parmi lesquels les industries pétrolières, chimique, cosmétique, pharmaceutique et nucléaire. Le Groupe Cira Concept compte sur cette opération pour accélérer son développement notamment à l'international.

Les vendeurs étaient conseillés par Gilles Bazaille, Yan Freyria Courtois et Julien Simoncello ( BIGNON LEBRAY & ASSOCIES), l'acheteur était conseillé par Eric Baroin et Cyril Facchin (Lamy) et le banquier de la dette senior par Séna Agbayissah et Constantin Achillas (Denton Wilde Sapte).