Impact des opérations sur le capital dans l’évaluation du prix d’acquisition des titres

Dans un arrêt du 17 janvier 2017, la Cour administrative d’appel de Bordeaux vient préciser le traitement fiscal applicable lors de réductions du capital réalisées selon différentes modalités.

Une société avait décidé, lors d’une même assemblée générale, de réduire son capital de trois manières, via trois résolutions distinctes : la première décidait d’une annulation de titres (en vue de combler des pertes), la deuxième procédait à un remboursement partiel d’apports par rachat par la société de ses propres titres en vue de les annuler et la dernière réalisait une réduction de la valeur nominale de chaque titre sans pour autant réduire le capital (division du nominal et augmentation du nombre de titres).

Le contribuable alléguait une opération unique, s’analysant comme une réduction de capital. L’Administration rejette le raisonnement et envisage chaque résolution séparément. Elle est suivie sur ce point, tant par le Tribunal administratif de Bordeaux, que par la Cour administrative d’appel de Bordeaux qui indique que « dans la mesure ou chacune des trois résolutions a eu un impact de nature différente sur le ratio entre le nombre de titres et le montant de participation au capital de la société et donc sur la valeur d’acquisition des titres détenus, elles ne peuvent être regardées comme une seule et même opération ».

La Cour administrative d’appel vient alors examiner les trois opérations pratiquées et leurs conséquences sur le prix d’acquisition des titres :

– La réduction de capital par annulation de titres en vue de combler des pertes se traduit par l’échange d’un plus grand nombre de titres anciens contre un moins grand nombre de titres nouveaux, générant donc une augmentation uniforme de la valeur d’acquisition des titres restants

– Le remboursement partiel et anticipé du capital s’analyse non comme une annulation de titres, mais comme une cession de ses titres par l’associé à la société. La valeur d’acquisition des titres conservés n’est donc pas affectée.

 – La réduction de la valeur nominale de chaque titre sans que le capital social en soit affecté résulte dans l’augmentation du nombre de titres détenus par chaque associé, diminuant alors leur prix unitaire d’acquisition.

Cour administrative d’appel de Bordeaux 17 janvier 2017 n°14BX02647