L'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé un article 1865-1 dans le Code civil.
La cession de parts sociales ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière doit désormais, à peine de nullité, être constatée par :
un acte authentique ;
un acte contresigné par avocat, au sens de l'article 1374 du Code civil ;
ou, dans les seuls cas où il est légalement habilité à le rédiger, un acte sous signature pri-vée rédigé par un expert-comptable.
Autrement dit, la liberté de forme qui prévalait jusqu'ici disparaît. Un acte sous signature privée ne suffit plus. Précisons qu’un acte rédigé par un avocat mais non contresigné par lui ne suffit pas davantage.
Pourquoi cette réforme ?
Le texte s'inscrit dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Jusqu'ici, ces cessions pouvaient intervenir sans qu'aucun professionnel soumis aux obligations de lutte anti-blanchiment n'intervienne. Elles pouvaient ainsi servir à transférer éco-nomiquement des biens immobiliers sans le contrôle qui accompagne une vente d'immeuble (pouvant être utilisés par les filières criminelles pour contourner les contrôles normalement réali-sés lors des cessions immobilières).
Désormais, la réforme renforce les obligations de vigilance, de déclaration et d'information pesant sur les professionnels intervenant sur l’opération.
Quelles sociétés sont concernées ?
Le texte renvoie à la notion de « personne morale à prépondérance immobilière » de l'article 726 du Code général des impôts.
La forme sociale importe peu : sont visées les SCI, mais aussi les SARL, SAS, SA ou SNC, et plus généralement les « personnes morales », dès lors que leur actif est principalement composé d'immeubles ou de droits immobiliers.
Sont en revanche exclues par le texte : les cessions de parts ou actions d'organismes de place-ment collectif.
Quelles cessions ?
Point important, il n'existe aucun seuil : la cession même d'une seule part est concernée, et que ce soit entre associés ou au profit de tiers.
L'impact pratique de cette réforme est considérable : un grand nombre de sociétés sont concernées (rien que pour les SCI, les greffes recensent environ 1.850.000 sociétés imma-triculées !), et ce quelle que soit la taille de l'opération, y compris une cession entre asso-ciés.
Avant toute cession, il convient de vérifier si la société relève de la prépondérance immobilière en analysant la composition de son actif, et ensuite de se faire accompagner par un professionnel habilité pour rédiger et recevoir l'acte.
Source : article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026
