La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique modifie plusieurs règles qui concernent directement les entreprises. Elle touche notamment les baux commerciaux, les obligations d'information en cas de transmission d'entreprise et certains projets industriels. Son objectif est d'alléger les démarches administratives et d'adapter le droit aux contraintes du terrain. Pour les dirigeants qui préparent une cession, le changement le plus important concerne l'information des salariés.
Rappel : le dispositif « Hamon »
La loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, dite « loi Hamon », impose au cédant d'informer ses salariés de son projet de vente. Les salariés peuvent ainsi présenter une offre de reprise. Ce n'est ni un droit de préemption ni un droit de priorité : c'est seulement la possibilité de se porter candidat.
Auparavant, le dispositif dépendait de la taille de l'entreprise (moins de 250 salariés, avec des seuils particuliers au-delà de 50). Désormais, tout dépend de l'existence d'un comité social et économique (CSE) exerçant les attributions économiques prévues à l'article L. 2312-1 du Code du travail. Ce CSE est obligatoire à partir de 50 salariés.
Voici en synthèse les principales évolutions du nouveau régime applicable depuis la loi de simplification de la vie économique (n°2026-403) du 26 mai 2026 selon la taille de l'entreprise :
1. Entreprises dépourvues d'un CSE
(en pratique, celles de moins de 50 salariés, ainsi que celles de 50 salariés et plus où le CSE n'a pas pu être mis en place, par exemple en cas de carence constatée par procès-verbal) : le régime Hamon continue de s'appliquer, mais en version allégée.
Le délai d'information passe de deux mois à un mois. Les salariés doivent être informés au plus tard un mois avant la vente. La vente peut intervenir plus tôt si chaque salarié a fait savoir qu'il ne présenterait pas d'offre.
Le plafond de l'amende civile passe de 2 % à 0,5 % du montant de la vente. Cette sanction n'est pas automatique et elle n'affecte pas la validité de la cession. Elle ne peut être prononcée que par la juridiction saisie d'une action en responsabilité.
2. Entreprises tenues d'avoir un CSE à attributions économiques
(plus de 50 salariés) : l'information individuelle des salariés disparaît. Le cédant doit informer et consulter le CSE sur le projet de vente, dans les conditions prévues par le Code du travail. Le délai Hamon ne s'applique donc plus. Attention : cela ne supprime pas toute formalité, puisque la consultation du CSE reste obligatoire et doit être menée avant la cession.
Exception : si le CSE fait défaut (absence constatée selon l'article L. 2314-9 du Code du travail), le régime Hamon allégé décrit ci-dessus s’applique. Le plafond de 250 salariés ayant disparu, une grande entreprise sans CSE se retrouve donc soumise à l'information individuelle de tous ses salariés.
Fonds de commerce ou titres : même logique
Ces règles valent pour la vente d'un fonds de commerce comme pour la cession de la majorité des parts sociales ou des actions d'une société. Les textes concernés sont les articles L. 141-23 et suivants et L. 23-10-1 et suivants du Code de commerce. Quel que soit le mode de transmission, vérifiez donc dès le début de l'opération si votre entreprise est tenue d'avoir un CSE, et si ce CSE existe réellement.
Entrée en vigueur
Le nouveau régime s'applique aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi, c'est-à-dire à compter du 27 juillet 2026. Il est donc déjà applicable à toutes les cessions signées depuis cette date.
