Une société (A), dont M.X est actionnaire majoritaire et dirigeant, détient 25% d’une société de gestion de portefeuille (B) et des participations dans divers fonds gérés par celle-ci.
Faits
Les parties ont conclu un accord relatif aux conditions de sortie de la société (A) et de M.X du capital de la société (B). Aux termes de cet accord, il était prévu que la société (A) bénéficierait pour l’avenir des mêmes conditions que la société (B) pour investir dans les fonds gérés par celle-ci, « pour autant que la famille X conserve directement ou indirectement le contrôle de la société (A) et que M.X en soit personnellement actionnaire ».
La société (B) a mis fin à cet accord en estimant qu’il était résiliable à tout moment. Invoquant le caractère fautif de cette rupture, la société (A) l’a assignée en paiement de dommages-intérêts.
Au soutien de son argumentation, la société (A) fait valoir que l’accord est à durée déterminée puisqu’affecté d’un terme extinctif certes incertain, à savoir la perte de qualité d’actionnaire de M.X mais qui doit survenir au plus tard au décès de celui-ci.
Procédure
Après le rejet de l’ensemble de ses demandes par la Cour d’appel de Paris, la société (A) se pourvoit en cassation.
La question posée alors à la Cour de cassation est celle de savoir si le pacte d’actionnaires applicable tant que certains signataires demeurent actionnaires de la société est conclu pour une durée déterminée. En l’espèce, il n’avait pas été précisé que l’accord cesserait de s’appliquer au décès de M.X et aucune durée n’avait été stipulée.
La Cour de cassation rejette au même titre que la Cour d’appel les arguments de la société (A) en jugeant que l’engagement pris par la société (B) était à durée indéterminée et que sa résiliation était dès lors valide.
Il convient de rappeler qu’un engagement pour « la durée de la société » fait l’objet d’une jurisprudence incertaine. La fixation d’une durée fixe, même longue (10, 20 ans) serait préférable.
Analyse
Dans cet arrêt du 20 décembre 2017 (pourvoi n°16-22.099), la chambre commerciale de la Cour de cassation rejette l’argumentation développée par la société (A).
La Cour de cassation considère que l’accord ne mentionnait aucune limitation de durée et ne comportait aucun terme déterminé ni déterminable ; notamment, il n’y était pas indiqué que l’engagement serait lié à la vie de M.X et continuerait à produire ses effets jusqu’à son décès. La perte de la qualité d’actionnaire de ce dernier ne constituait pas un terme extinctif, mais une condition de validité de l’engagement dans le temps.
L’accord était donc à durée indéterminée et résiliable à tout moment par l’un de ses signataires.
