La question des délais d’approbation et de dépôt des comptes en SAS est une question sensible, notamment en ce qu’elle touche directement à la responsabilité pénale des dirigeants.
Dans un arrêt remarqué (Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 24-83.864), la chambre criminelle de la Cour de cassation apporte une clarification importante : en l’absence de texte exprès ou de stipulation statutaire contraire, le délai de 6 mois applicable aux sociétés anonymes pour approuver les comptes ne s’impose pas aux SAS.
L’affaire trouvait son origine dans la plainte d’un ancien associé minoritaire contre le président d’une SAS placée depuis en liquidation judiciaire. Il lui était reproché de ne pas avoir établi les comptes, de ne pas avoir convoqué l’assemblée d’approbation et de ne pas avoir procédé au dépôt au greffe.
Relaxé en première instance, le dirigeant avait finalement été déclaré coupable par la cour d’appel, notamment pour non-établissement des comptes et pour non-dépôt au greffe après approbation.
La Cour de cassation sanctionne une erreur d’assimilation entre SA et SAS sanctionnée
La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel pour défaut de base légale. Elle rappelle d’abord que le délai de 6 mois prévu pour les sociétés anonymes par l’Article L.225-100 du Code de commerce n’est pas applicable aux SAS. En effet, l’Article L.227-1 du Code de commerce exclut expressément l’application de certaines dispositions propres aux sociétés anonymes (SA).
Autrement dit, en l’absence de disposition légale spécifique ou de clause statutaire imposant un tel délai, la SAS ne peut se voir appliquer par analogie le régime des sociétés anonymes.
Le point de départ du délai de dépôt : une condition préalable incontournable à la qualification de l’infraction
La décision est tout aussi ferme sur la question du dépôt au greffe.
La cour d’appel avait retenu la contravention de non-dépôt, considérant que les comptes n’avaient ni été établis, ni approuvés, ni déposés, et que le dirigeant aurait cherché à dissimuler la situation patrimoniale de la société.
Or, la Cour de cassation rappelle que le délai d’un mois prévu par l’Article L.232-23 du Code de commerce pour le dépôt des comptes au greffe ne commence à courir qu’à compter de leur approbation. En l’absence d’approbation des comptes, ce délai n’a pas vocation à s’appliquer. En conséquence, la condamnation pour non-dépôt ne pouvait être légalement fondée.
Un rappel fort : la liberté statutaire de la SAS n’est pas un régime par défaut de la SA
Cette décision illustre, une nouvelle fois, l’autonomie structurelle de la SAS. Si la liberté statutaire constitue son principal attrait, elle implique également une vigilance accrue dans la rédaction des statuts, l’enjeu est double :
sécuriser les délais d’approbation en prévoyant expressément un calendrier statutaire clair ;
maîtriser le déclenchement des obligations de dépôt au greffe, étroitement lié à l’approbation des comptes.
