Les dispositions statutaires sont les seules à pouvoir fixer les conditions de direction d’une SAS

Faits 

L’actionnaire majoritaire et membre du conseil d’administration (le « Cédant ») d’une société anonyme (la « Société ») a cédé ses actions aux termes d’un accord qui contenait une clause d’ajustement du prix de cession des actions à la baisse en cas de baisse du chiffres d’affaires postérieurement à la cession, mais à condition que le président conserve son poste au sein du conseil d’administration de la Société.A la suite de la cession des actions, les conditions de mise en jeu de la clause d’ajustement du prix étaient réunies, mais en raison de la transformation de la Société en société par actions simplifiée (la « SAS »), la SAS n’était plus dirigée par un conseil d’administration. Par conséquent, au regard des statuts de celle-ci, le Cédant avait perdu sa qualité de membre du conseil d’administration. La question qui se posait était de savoir si la clause d’ajustement du prix peut être mise en jeu par le Cédant dont le rôle de mandataire n’est pas prévu par les statuts de la SAS, alors même qu’un « conseil d’administration informel » a pu continuer à se réunir régulièrement.

Décision 

La Cour de cassation a répondu par la négative en décidant: « Qu’en statuant ainsi, alors qu’elle avait constaté que les statuts de la société par actions simplifiée Cabinet Rexor ne faisaient pas mention d’un conseil d’administration, ce dont il résultait que M. X… n’avait pas conservé sa qualité d’administrateur à la suite de la modification de la forme juridique de cette société, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés »;  Par cette décision, la Cour de cassation a affirmé avec clarté que seuls les statuts définissent les conditions de direction d’une SAS.

https://www.courdecassation.fr/jurisprudence_2/chambre_commerciale_574/133_25_35943.html