La qualité d’associé d’un légataire de parts sociales

Il s’agissait en l’espèce d’une situation dans laquelle le légataire de parts sociales d’une société civile agricole se voyait opposer par les associés de la société une disposition statutaire aux termes de laquelle il était prévu qu’en cas de décès d’un associé, la société continuerait entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé, lesquels n’étaient pas soumis à l’agrément des associés survivants.

S’appuyant sur cette clause, les associés de la société déniaient la qualité d’associé au légataire des parts sociales.

Saisie du litige, la cour d’appel jugea que le légataire n’avait droit qu’à la valeur des parts sociales cédées dans la mesure où celui-ci n’avait pas la qualité d’héritier et le terme « ayants droit » mentionné par la clause statutaire devait s’entendre restrictivement à celui d’héritier ou venant aux droits d’un héritier.

Pour la cour d’appel, le terme « ayants droit » ne pouvait donc être élargi à un légataire de parts sociales qui n’était pas mentionné par le texte.

Au visa de l’obligation pour le juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis, la Cour de cassation dans un arrêt en date du 5 avril 2018 (n°16-18.097) casse et annule l’arrêt d’appel aux motifs :

« Qu’en statuant ainsi, alors que l’article 11, paragraphe 2, des statuts de la société X ne prévoyait pas que le légataire d’un associé décédé était soumis à l’agrément des associés survivants, la cour d’appel a violé le principe susvisé »

En rendant son arrêt au visa implicite de l’article 1192 du code civil au terme duquel « on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation », la Cour de cassation attire notamment l’attention des rédacteurs de statuts sur la portée des clauses qui s’y insèrent et manifeste une certaine défaveur pour l’exigence d’un agrément dans les cessions intrafamiliales.