Le sort des contrats intuitu personae en matière de transmission universelle de patrimoine

Faits
Une banque avait conclu avec une société de prestation de services un contrat de collaboration. Cette dernière s’engageait, moyennant rémunération, à fournir des informations économiques et financières ainsi qu’à la participation de son président aux réunions et conférences d’informations à destination de la clientèle de la banque.

Par la suite la banque fait l’objet d’une dissolution emportant la transmission universelle de son patrimoine à son actionnaire unique. Dans un premier temps, celui-ci continue à régler les honoraires de la société puis il cesse.

La société de prestation de services l’assigne alors en paiement. Pour se défendre, la société ayant bénéficiée de la transmission universelle de patrimoine oppose qu’en raison du caractère intuitu personae du contrat, celui-ci n’a pu être repris à défaut d’accord des deux parties et est caduc. Elle demande reconventionnellement la répétions des honoraires payés.

 

Procédure

La Cour d’appel saisie du litige estime que la qualité de l’exécution des prestations intellectuelles orales dépendait nécessairement de celle de la personne du président et que le contrat avait été conclu en considération des besoins des clients, de leur profil et du type de relations que la banque entretenait avec eux. Dès lors, elle juge qu’à défaut d’accord entre les parties, le contrat de collaboration conclu intuitu personae n’a pas été transmis et en déduit sa caducité.

Saisie d’un pourvoi, la Cour de cassation casse et annule cet arrêt aux motifs qu’il n’avait pas été retenu que la société prestataire de services avait fait de la personne de la banque la condition de son propre engagement et que le maintien du contrat, après la transmission universelle de son patrimoine, au profit de son associé unique n’était pas subordonné à son consentement.

 

Analyse

Dans cet arrêt du 8 novembre 2017 (pourvoi n°16-17.296), la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte des précisions sur le transfert de contrat conclu intuitu personae lors de transmission universelle de patrimoine. En effet, il semble que si la société prestataire de services avait fait de personne président de la banque la condition de son engagement, le contrat aurait été conclu intuitu personae et sa transmission aurait donc dû faire l’objet d’un accord. Cette solution est opportune puisque dans l’hypothèse inverse la société dissoute pourrait opérer un tri au sein des contrats transmis et cela pourrait porter atteinte aux tiers. De plus, la Cour de cassation rappelle implicitement que les contrats non transférés parce que conclus intuitu personae font exception au principe selon lequel les contrats sont transférés lors de la transmission universelle du patrimoine.