L’importance du contenu de la clause de complément de prix
Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-20.421.
Deux associés ont cédé leurs actions à une SAS. Le prix de cession de ces actions, stipulé dans « un protocole d’accord », comportait des compléments de prix dus en cas d’atteinte d’un certain niveau de marge brute et/ou d’Ebitda.
Au moment de la détermination des compléments de prix, les cédants ont considéré que l’acquéreur avait fait obstacle à leur perception en s’abstenant de mettre en œuvre les synergies prévues par un plan d’affaires, dit « Business plan synergies » (le BPS), pour permettre de développer les ventes en ligne.
Ils ont alors assigné en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de la minoration des compléments de prix ainsi que de la perte fiscale subie.
La Cour de cassation rejette le pourvoi formé à l’encontre de la décision d’appel qui n’avait pas fait droit aux demandes des cédants.
Elle motive ce rejet par trois arguments :
- les offres de l’acquéreur faisaient référence, pour le calcul des compléments de prix, aux objectifs définis par le BPS, le protocole d’accord indique toutefois que « [celui-ci] et les actes qui y sont visés constituent l’intégralité des engagements conclus entre les parties […] et remplacent toutes les négociations, discussions, correspondances, accords et engagements antérieurs entre les parties relatifs à l’objet dudit protocole » et ne fait pas référence au BPS ;
- il n’est pas sérieux d’affirmer que l’acquéreur aurait volontairement différé les actions prévues par le BPS afin de limiter les compléments de prix, alors que son intérêt était de voir croître les résultats de la société cédée dont les compléments de prix n’en auraient représenté qu’une fraction ;
- le cessionnaire ne s’est pas engagé à mettre en œuvre les actions stipulées par le BPS.
En conclusion, une attention toute particulière doit être portée au contenu des clauses de complément de prix, et aux documents sur lesquels elles se fondent, pour assurer leur pleine efficacité.
