Jurisprudence : Clause d’exclusion – Seule est réputée non écrite la stipulation privant l’associé du droit de voter sur son exclusion

Les clauses d’exclusion ont animé la jurisprudence ces dernières années.

Cette décision confirme un principe désormais établi : bien qu’il soit possible d’insérer dans les statuts d’une société une clause d’exclusion par décision collective des associés, toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter est réputée non écrite.

La nouveauté de cet arrêt réside dans le fait que ce n’est plus la clause viciée en son entier qui serait réputée non écrite mais seulement la stipulation privant l’associé concerné de son droit de voter.

La clause n’est donc pas réputée non-écrite dans son intégralité.

Cette précision juridique emporte une conséquence pratique notable : la reste de la clause demeure valable, et les associés pourraient convoquer une assemblée sur le fondement de la clause d’exclusion, au sein de laquelle l’associé dont l’exclusion est proposée ne serait plus privé du droit de participer au vote.

Cass. Com., 29 mai 2024, n° 22-13.158

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