Newsletter Droit des Sociétés, Fusions & Acquisitions, Private Equity – Janvier 2023
Découvrez les dernières jurisprudences commentées par nos avocats et juristes du département Droit des Sociétés, Fusions & Acquisitions et Private Equity.
LES ARTICLES
La primauté des statuts sur les actes extra-statutaires en matière de révocation d’un dirigeant de SAS
A l’occasion de sa nomination, un directeur général de SAS a négocié avec l’associé unique une indemnité forfaitaire s’il venait à être révoqué sans juste motif. Trois ans après sa nomination, le directeur général de la SAS est révoqué par l’associé unique sans aucune indemnité. Considérant que sa révocation était intervenue sans juste motif, le directeur général assigne l’associé unique et la SAS en paiement d’une indemnité.
L’importance du contenu de la clause de complément de prix
Deux associés ont cédé leurs actions à une SAS. Le prix de cession de ces actions, stipulé dans « un protocole d’accord », comportait des compléments de prix dus en cas d’atteinte d’un certain niveau de marge brute et/ou d’Ebitda.
Application de la garantie de passif à un licenciement d’un salarié pour inaptitude
Un associé a cédé l’intégralité des actions qu’il détenait dans une SAS. Le même jour, il a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur.
Deux ans après la réalisation de la cession, la société cédée a licencié un salarié pour inaptitude, en arrêt de travail depuis un accident du travail survenu avant la cession.
Le choix de la répartition des pertes par les associés d’une SCI
Deux parents sont associés d’une SCI avec leurs cinq enfants. Ils possèdent 1% du capital social, leurs enfants les 99% restants.
L’assemblée générale extraordinaire de la SCI a décidé, à l’unanimité, quelques jours avant la clôture de trois exercices successifs, que les bénéfices ou les pertes de la SCI seraient pris en compte en totalité par les parents et par aucun des enfants.
Conformité à la constitution des textes sur les clauses statutaires d’exclusion dans les SAS
Un associé d’une SAS a démissionné de ses fonctions de salarié qu’il exerçait dans la société. Les statuts de la SAS comprenait une clause d’exclusion en cas de perte de la qualité de salarié ou de mandataire social. Conformément aux statuts de la SAS, l’assemblée générale extraordinaire a voté l’exclusion de l’associé démissionnaire. Pour s’opposer à cela, l’associé exclu demande au tribunal de commerce de transmettre à la Cour de cassation des questions prioritaires de constitutionnalité (QPC).
