Par un arrêt rendu le 7 mai 2025 (n° 23-15.394), la 3ème chambre civile de la Cour de cassation apporte des précisions utiles sur l’impact des obligations mises à la charge du preneur dans le bail, sur la fixation de la valeur locative de renouvellement.
En l’espèce, un bail commercial stipulait le versement par le preneur d’un dépôt de garantie équivalent à six mois de loyer, alors que le loyer était payable trimestriellement et d’avance. Le preneur a fait valoir que la valeur locative fixée par la cour d’appel de Grenoble (CA Grenoble, 23 février 2023, n°21/04060), devait être minoré d’un abattement compte tenu du caractère exorbitant de droit commun de cette stipulation. Il fondait son raisonnement sur les dispositions de l’article R. 145-8 du Code de commerce qui prévoit que peuvent justifier un abattement sur la valeur locative les obligations imposées au locataire, sans contrepartie, au-delà de celles prévues par la loi ou les usages.
La Haute juridiction rejette toutefois cette analyse.
Elle rappelle que, conformément aux dispositions de l’article L. 145-40 du Code de commerce, lorsque le locataire est tenu de verser des sommes à l’avance excédant deux termes de loyer, cette avance donne lieu au paiement par le bailleur d’intérêts au taux légal, soit celui pratiqué par la Banque de France pour les avances sur titres.
La Cour estime donc que l’obligation du preneur trouve en réalité une contrepartie légale, dans le paiement des intérêts, ce qui exclut son caractère exorbitant. Le pourvoi du preneur, et donc la minoration de la valeur locative pour ce motif, est donc rejeté.
La solution n’est pas nouvelle, et confirme une jurisprudence constante selon laquelle seule l’absence de contrepartie est susceptible de justifier une diminution de la valeur locative.
Il convient toutefois de souligner que l’arrêt d’appel avait en revanche consenti un abattement en raison de la clause imposant au preneur le remboursement de l’impôt foncier, conformément à une jurisprudence bien établie.
À noter : l’équilibre ainsi rappelé entre les obligations du preneur et les droits du bailleur pourrait prochainement évoluer. L’article 24 du projet de loi de simplification actuellement débattu à l’Assemblée nationale prévoit de modifier l’article L. 145-40, en interdisant purement et simplement les garanties supérieures à un trimestre de loyer pour certains types de locaux.
Une réforme à suivre avec attention, car elle pourrait impacter les pratiques contractuelles en matière de dépôts de garantie dans les baux commerciaux, si toutefois le législateur a la bonne idée de rendre la disposition d’ordre public.
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Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 7 mai 2025, 23-15.394
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