Les opérations de « coup d’accordéon », par lesquelles une restructuration financière est opérée par le biais d’une réduction de capital pour apurer les pertes accumulées et d’une augmentation de capital par apport de nouveaux fonds, constituent un terrain classique de contentieux en droit des sociétés.
Mais que se passe-t-il lorsque l’opération est prévue par un accord de conciliation homologué par le tribunal ? L’homologation judiciaire met-elle l’opération à l’abri de toute contestation au titre de l’abus de majorité ?
Dans un arrêt remarqué (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730), la chambre commerciale répond clairement par la négative.
Un coup d’accordéon validé en conciliation mais malgré tout contesté par le minoritaire
L’affaire trouve son origine dans les difficultés financières d’une holding. À la suite d’une dépréciation massive des titres de sa filiale – 22 millions d’euros – ses capitaux propres deviennent négatifs. Un protocole de conciliation est alors conclu avec les créanciers, puis homologué par le tribunal de commerce sur le fondement de l’Article L.611-8 du Code de commerce.
Ce protocole prévoit notamment une opération de coup d’accordéon : réduction du capital à zéro, suivie d’augmentations de capital. Conséquence : l’associé minoritaire, qui détenait près de 17,94% du capital, se retrouve dilué à 0,01 %.
Estimant l’opération abusive, il agit en justice. Une expertise de gestion révélera que la provision de 22 millions d’euros était largement surévaluée et que la réduction à zéro du capital ne se justifiait pas à hauteur des pertes réelles.
La cour d’appel de Paris retient l’abus de majorité et condamne l’associé majoritaire à indemniser le minoritaire, tant au titre du préjudice financier que moral.
L’argument du majoritaire : l’homologation comme bouclier
Devant la Cour de cassation, le majoritaire soutenait un argument inédit : une décision sociale prise en exécution d’un accord de conciliation homologué serait, par nature, conforme à l’intérêt social, dès lors que le tribunal n’homologue l’accord que s’il est « de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ».
Autrement dit, le contrôle judiciaire vaudrait validation substantielle de l’opération.
Mais pour la Haute Juridiction, l’homologation n’efface pas la fraude
La chambre commerciale rejette le pourvoi.
L’homologation d’une opération de réduction suivie d’augmentation de capital, décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment du minoritaire, n’est pas conforme à l’intérêt social et caractérise un abus de majorité.
La solution est forte : l’homologation judiciaire ne purge pas les vices tenant à la manipulation de l’information financière.
Un signal fort pour les opérations sur capital en période de difficulté.
Cet arrêt consacre explicitement la possibilité de caractériser un abus de majorité dans le cadre d’un coup d’accordéon prévu par un accord de conciliation homologué.
Le coup d’accordéon reste un instrument puissant de restructuration. Mais lorsqu’il devient un outil d’éviction stratégique du minoritaire, même adossé à une procédure de conciliation, il peut tomber sous le coup de l’abus de majorité
