En cas de contentieux relatifs à une cession d’actions, une juridiction peut prononcer la résolution de la cession concernée, ce qui implique que le cédant reprenne sa qualité d’actionnaires, même plusieurs années après la cession !
Or, depuis la cession, de nombreuses décisions ont pu être prises par les associés restants. Se pose alors une question centrale : le cédant doit-il être rétabli en sa qualité d’associé rétroactivement ? Que deviennent alors les décisions prises en son absence ?
La Cour de cassation a eu l’occasion de se pencher sur un tel cas (Cass. com., 17 décembre 2025, n°24-12.019) et de rendre une décision pleine d’enseignements.
En l’espèce, deux frères étaient actionnaires d’une société anonyme.
Le 15 décembre 2017, l’un d’eux (le cessionnaire) acquiert de son frère (le cédant) la totalité des actions détenues par ce dernier dans la société.
Le solde du prix n’étant pas intégralement payé, le cédant assigne en 2019 le cessionnaire et la société en résolution de la cession ; par jugement du 6 novembre 2020, la résolution est prononcée et il est ordonné à la société de modifier les registres de mouvements de titres et les comptes d’actionnaires.
Entre-temps, des assemblées générales se tiennent les 7 avril et 25 juin 2020, sans que le cédant, qui n’est alors plus inscrit comme actionnaire, soit convoqué. Pour comprendre le contexte, il convient ici de préciser que l’associé restant a profité de ces décisions (prises seules) pour se désigner seul dirigeant, insérer une clause de rachat forcé des actions, transformer la société, transférer le siège social, etc.
Estimant que ces assemblées ont été tenues en violation des règles de convocation et de ses droits d’actionnaire, le cédant assigne le cessionnaire et la société en nullité des délibérations et des mises à jour statutaires subséquentes.
La cour d’appel de Paris déclare l’action recevable, annule les assemblées et les délibérations, ainsi que les mises à jour statutaires, et ordonne les formalités de publicité.
Le cessionnaire et la société forment alors un pourvoi et soutiennent notamment que seuls les associés ont qualité pour agir en nullité des délibérations d’assemblée et que, dans les sociétés par actions, cette qualité suppose l’inscription des actions au compte-titres ouvert au nom de l’actionnaire dans les livres de la société ; selon eux, la seule résolution judiciaire de la cession ne suffisait pas à rendre au cédant sa qualité d’actionnaire, faute de réinscription des titres à son nom.
La Cour de cassation se fonde d’abord sur l’article 1229 du code civil et juge que la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement, au jour de l’assignation :
« Selon l'article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l'assignation en justice.
Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d'un contrat de cession d'actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d'actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu'elle tient. »
Le moyen, qui subordonnait la qualité d’actionnaire à la seule réinscription formelle dans les registres, est ainsi déclaré non fondé et le pourvoi est rejeté.
La portée de l’arrêt est double.
D’une part, il consacre, au visa de l’article 1229 du code civil, un effet rétroactif précis de la résolution judiciaire d’une cession d’actions : sauf disposition contraire du jugement la prononçant le cédant recouvre de plein droit ses droits d’actionnaire à la date de l’assignation en résolution, indépendamment d’une quelconque formalité ultérieure de réinscription dans les registres sociaux.
D’autre part, il confirme que cette qualité d’actionnaire, ainsi rétroactivement rétablie, suffit à fonder la recevabilité d’actions en nullité des assemblées tenues postérieurement à cette date sans convocation du cédant, et ce même si, les comptes d’actionnaires ou registres nominatifs n’ont pas encore été mis à jour.
Le résultat du contentieux qui en suivra relatif à la validité, ou non, des décisions prises en l’absence du cédant aura, à coup sûr, des conséquences majeures sur la suite de la société concernée !
