自2027年1月11日起，欧盟以外第三国的银行（无论是英国、瑞士、美国、中国还是其他国家的银行）在法国发放贷款，只能通过经法国审慎监管与处置局（ACPR）许可的子公司或分行、通过从其他成员国凭欧盟通行证设立的子公司或分行，或者在借款人完全出于自身主动找上门的情况下由其总行直接发放；银行间业务和集团内部业务则不受此限。这一标准已经确立，但其举证规则尚未确立。对于欧洲融资往往由总行决策的中资银行而言，这个问题最为尖锐。
2026年4月8日第2026-255号法令（ordonnance）转化了欧盟第2024/1619号指令（CRD VI）；其第2条修改了《货币与金融法典》（Code monétaire et financier）第L. 511-10条。2026年4月24日第2026-309号政令（décret）和2026年7月29日部令（arrêté）补充了这一制度，批准法案已于2026年6月24日提交部长会议。“第三国”部分自2027年1月11日起适用；已获许可的分行须在2026年11月10日前向ACPR证明其合规性。
该指令旨在回应各国制度的不统一：某些成员国曾向第三国机构开放本国市场，正如指令序言第17条所指出的（各国制度不一，框架碎片化）；法国金融市场协会（AMAFI）从中解读出监管套利的风险。今后，第三国企业向欧盟客户提供核心银行服务（接受存款，以及对于若设立于欧盟境内即构成信贷机构的企业而言，发放贷款、提供担保和承诺），只能通过在每一相关成员国获得许可的分行进行（第21c条第1款）。该第三国分行由东道国主管机关许可（在法国为ACPR），而该许可仅为其打开这一个市场：它没有欧盟通行证。通行证仍是经某一成员国许可的信贷机构的专属权利，该机构通过通行证机制使其设在欧盟其他地区的分行得以受益。因此，瞄准多个欧洲市场的第三国银行须在以下两者之间作出选择：在每个国家分别获得许可的分行，或者一家欧洲子公司，其通行证覆盖其在全欧盟的分行和服务。第三国分行的成本也更高。分行按其规模和业务分类（第48a条），第一类分行（特别是资产达到50亿欧元以上的分行）须持有相当于其平均负债2.5%的资本拨付（dotation en capital，即营运资金），最低1000万欧元（第48e条；2026年7月29日部令）；如分行具有系统重要性，特别是当集团在欧盟境内各分行的资产达到400亿欧元或在单一成员国达到100亿欧元时，ACPR可要求其转为子公司（第48j条）。
对法国市场而言，新意并不在于设立分行的义务：银行业专营权（monopole bancaire）早已施加了这一义务，无论业务关系是由银行还是由客户发起。新意在于例外，首先是法国银行法中最出人意料的一项：反向招揽（sollicitation inversée）。第L. 511-10条今后对与“完全出于自身主动向[该机构]提出请求”的客户进行的银行业务免除设立分行的要求。因此，该法令带来的开放多于限制。
活跃于法国的中资银行汇集了所有情形。其中一些银行，如中国工商银行（ICBC）、中国建设银行、中国农业银行或交通银行，以卢森堡为其欧洲桥头堡：设立一家卢森堡法律下的子公司，经卢森堡金融业监管委员会（CSSF）许可为信贷机构，其在法国及欧盟其他地区的分行凭通行证运营。中国工商银行和交通银行因此通过其卢森堡子公司的通行证分行进驻巴黎，无需ACPR的许可。中国银行在巴黎的情况则颇为特殊：它是中国银行股份有限公司（北京）的分行，由ACPR许可为第三国分行。此外，向法国借款人（特别是中资集团的法国子公司）发放的部分融资，是在总行或欧盟境外的分行（北京、上海或香港）决策并入账的。其中一些银行已经要求借款人出具“邀请函”（invitation letter）。这封信有多大价值？ 本文仅限于讨论对企业的银行贷款。存款、零售客户和投资服务另有其规则，不在讨论之列。债券融资同样不在讨论之列：认购债券不构成第L. 313-1条意义上的信贷业务；它不受银行业专营权约束，并且作为金融工具交易，也不在第21c条的范围之内。至于不经由债券而直接放贷的债务基金，CRD VI同样与其无关：该文本仅针对第三国信贷机构。其地位仍取决于银行业专营权及其例外（《货币与金融法典》第L. 511-6条；就欧洲贷款基金而言，修订后的欧盟第2024/927号AIFM指令），法令对此未作修改。通过认购债券放贷的基金（单一分层贷款unitranche、夹层贷款mezzanine）兼具两项理由：该工具不受专营权约束，且认购人并非信贷机构。认购此类债券的第三国银行同样不在第21c条的范围之内，该条仅针对核心银行服务，而非金融工具交易。
一、仅由客户主动：一项没有配套制度的标准
A. 文本的规定
该例外适用于非专业客户、专业客户和合格对手方：MiFID的客户分类被移植到了信贷法中。它覆盖所请求的业务，并延伸至“为完成该业务所必需或与之密切相关的活动、服务或产品，包括在银行业务完成之后提供的此类活动、服务或产品”。其范围到此为止：禁止该机构推销所请求之外的其他类别的产品、活动或服务，除非通过获得许可的分行。 两点观察。 第一点涉及用语。指令的法文版针对“完全出于自身主动”（sur sa seule initiative）向企业提出请求的客户（序言第6条），英文版则为“own exclusive initiative”；法令采用了法文版的表述。含义相同：这一主动与银行毫无关系，无论是直接的还是通过中间人的。指令明确规定：由与该机构有密切联系的实体或代表其行事的任何人进行的招揽，排除客户的主动。 第二点涉及配套制度的缺失。文本确立了一项事实，即主动，却没有说明如何证明。ACPR迄今未发布任何指引。因此，实务工作者只能类比推理：参照MiFID II第42条以及欧洲证券和市场管理局（ESMA）2021年1月13日关于反向招揽的声明；参照ESMA在MiCA框架下的指引，该指引已由法国金融市场管理局（AMF）采纳（立场文件DOC-2025-03）；参照银行与金融上门推销（démarchage bancaire et financier）的定义，即“任何未经请求的接触”（《货币与金融法典》第L. 341-1条）。这些文本的结论趋于一致：主动应从客户的角度判断；定向广告构成招揽；主动不会开启一段在时间和范围上没有限制的关系。
B. 导致该标准不成立的情形
事先接触。 路演、向客户的推介、未经请求发送的条款清单（term sheet）、面向法国企业的法文网站：这些事实中的每一项都先于客户的主动，并剥夺其排他性。相反，借款人发起的招标，或借款人授权其财务顾问询价多家贷款人（包括该第三国银行），则足以认定客户的主动。 中间人。 这是中资银行的模式最为暴露之处。集团在某一成员国拥有一家获得许可的子公司，并在巴黎拥有一家分行，两者都与总行相关联。如果业务关系由巴黎或欧洲子公司的客户经理发起，而贷款在总行入账，则招揽来自与贷款人有密切联系的实体：例外即告丧失，贷款必须通过第三国分行（在其许可范围内）或通过欧洲子公司（凭通行证）进行。反向招揽仅对分行和子公司均未参与的业务才有意义。 借款人所属集团。 中资集团的法国子公司求助于其母公司的银行。客户是法国公司；银行与母公司之间的历史关系并不构成招揽。但如果是银行在中国向母公司提议为该子公司提供融资，则主动不再来自客户。文本对此未作定论；谨慎起见，应将此种情形视为招揽。 银团贷款。 受借款人委托的牵头安排行（arranger）邀请一家第三国银行参贷。该委托可支持如下主张：安排行代表借款人行事，因此主动来自客户。这一论点的前提是委托函作此表述，且银行未曾招揽安排行。 交叉销售。 所请求的贷款不允许银行提议外汇套期保值、贸易融资或账户服务，它们属于其他类别。对于习惯于提供一揽子服务（贷款、人民币套期保值、贸易融资）的中资银行而言，这一限制是实质性的。界线仍待划定，而文本并未划定：附属于贷款的担保或套期保值工具是“密切相关”还是另一类别？如果该工具专门服务于所请求的贷款，第一种解读是可以辩护的；超出此范围，则是一项新的要约。
二、保障例外的适用：举证与存续
A. 从一开始就固定证据
举证责任。 在刑事层面，证明犯罪的责任由检察机关承担。但援引例外的是贷款人，ACPR将质询的也是贷款人。此外，指令要求第三国分行向监管机关报告有关其总行的信息，包括总行基于反向招揽向设立于欧盟境内的客户提供的服务（第48k条第2款第(f)项）。因此，基于反向招揽在法国放贷的总行，其业务将进入其巴黎分行的报告。实践中，必须能够举证的是贷款人。 邀请函。 这一做法源自亚洲银行，即要求借款人出具一封信函，声明其系出于自身主动联系该银行。这一工具有用，但并不充分。要具有价值，该信函必须：(i) 由客户本人出具，由法国公司（而非其中国母公司）的授权代表签署；(ii) 日期先于任何要约、条款清单或协议草案；(iii) 描述需求（性质、金额、用途），并确认银行或任何关联实体事先未有任何接触；(iv) 不是银行的制式表格。一封由贷款人起草并由借款人签署后退回的信函，是存在招揽的迹象，而非相反的证据。 其价值。 该信函是借款人的一项声明：一项证据材料，而非证明，面对相反证据（此前的电子邮件、日程、拜访记录、客户关系管理系统）即告失效。ACPR和刑事法官评估的是一系列证据；信函是其中之一，且必须与其他证据相一致。 合同层面与内部层面的衔接。 贷款协议重述借款人的声明及其对任何关联服务重申该声明的承诺。贷款人建立一套程序：收到请求时予以定性，将分行和欧洲子公司排除在项目之外，保存往来记录，培训总行的客户经理。这些措施服务于举证，也服务于分行报告的一致性。 法律意见。 法国律师可以证明架构符合法律规定以及文件具有证明价值；但不能证明事实本身，即主动。因此，法律意见建立在一项事实假设之上，该假设须精确表述。
B. 在贷款存续期内维持例外
关联服务。 例外覆盖为该业务所必需或与之密切相关的服务，即使是在事后提供的：修订、弃权（waiver）、展期、补充担保。增加贷款余额（手风琴条款增额、超出初始承诺的提款）构成一笔新贷款；它需要客户提出新的请求，并像第一次那样记录在案。在和解程序（conciliation）中请求的新资金遵循同样的逻辑：请求来自借款人，并在和解人的主持下提出，并且必须以书面形式记录。
存量合同（stock）。 设立分行的义务针对的是开始或继续一项业务。若无补救措施，第三国银行本应在2027年1月11日停止管理其存量贷款或开设一家分行。由此产生既得权利条款：2026年7月11日之前订立的合同可以在没有分行的情况下继续履行。在法国，通常认为该条款仅保护原本就不受专营权约束的贷款，即业务地点已被安排在法国境外的贷款（谈判、签署和资金提供均在境外）。两个问题尚待处理。2026年7月11日至2027年1月10日之间订立的合同不受保护：其在2027年1月11日之后的履行必须依赖某项例外，首先是反向招揽，而其证据须依据当时的文件予以重建。至于受保护的合同，增加余额、延长到期日或变更借款人的修订协议必须视为一份新合同，不在保护范围之内。
二级市场。 已提款贷款的受让人或次级参与人并未受到借款人的招揽。银行之间订立的次级参与（sub-participation）属于银行间例外。债权转让本身并不是向借款人提供的新服务；但收购未到期债权仍属信贷业务（第L. 313-1条、判例与学说），专营权的传统分析适用。反向招揽例外不可转让：因此，受让人必须为自身确立独立的依据。
如果例外不成立。 制裁与专营权的制裁相同：三年监禁和375,000欧元罚金（《货币与金融法典》第L. 571-3条）。监禁针对自然人，即实施行为的管理人员或雇员；对于作为法人的银行，罚金提高至五倍，即1,875,000欧元，并附加《刑法典》第131-39条规定的补充刑罚（《刑法典》第121-2条和第131-38条）。贷款本身继续存续：违反许可要求不导致所订立合同无效（最高法院全体庭，2005年3月4日，第03-11.725号），法令并未改变这一立场。此外，对于在巴黎设有分行的集团，该分行还面临在ACPR面前的风险暴露：ACPR已通过分行的报告知悉情况，而其权力可以延伸至要求转为子公司。 结论
对于外国银行而言，通往法国信贷市场有三条路径。第一条是经ACPR许可的子公司，凭通行证在其他成员国设立分行：这是大多数中资银行选择的路径，无论其欧洲信贷机构位于卢森堡、德国还是葡萄牙。第二条是经ACPR许可的第三国分行，没有通行证，且今后须持有资本拨付：只有中国银行走了这条路，这是一段如今无疑已经过去的历史留下的遗产。第三条是总行，基于反向招揽。这是最窄的一条路。只有当银行接受逐笔业务记录在案，并让其欧洲实体置身事外时，这条路才可行。
专栏：2027年1月11日前的六项必备动作
- 邀请函：由借款人起草，由法国公司签署，日期先于任何要约。
- 安排行委托函：明确载明贷款人系代表借款人进行询价。
- 可追溯性：保存请求之前的往来记录；分行和欧洲子公司不得参与。
- 贷款协议：借款人的声明及其对任何关联服务重申该声明的承诺。
- 交叉销售：关联服务的封闭清单；任何其他要约均通过分行或子公司进行。
- 存量与二级市场：审查2026年7月11日之前订立的合同及其修订协议；受让人的独立依据。
. 法规与参考文献
- 2024年5月31日欧盟第2024/1619号指令（CRD VI）：序言第5条、第6条和第17条；经修订的第2013/36/EU号指令第21c条、第48a条、第48e条、第48j条和第48k条
- 2026年4月8日第2026-255号法令，第2条（《货币与金融法典》第L. 511-10条）
- 2026年4月24日第2026-309号政令；2026年7月29日部令（2026年8月1日《政府公报》）
- 《货币与金融法典》第L. 313-1条、第L. 341-1条、第L. 511-5条、第L. 511-6条、第L. 511-7条、第L. 571-3条；《刑法典》第121-2条、第131-38条、第131-39条
- 2024年3月13日欧盟第2024/927号指令（修订后的AIFM指令）
- 最高法院全体庭（Cass. ass. plén.），2005年3月4日，第03-11.725号
- ESMA，2021年1月13日关于反向招揽的声明（MiFID II）；AMF，立场文件DOC-2025-03（MiCA框架下的ESMA指引）
- AMAFI，关于CRD VI第21c条及提供投资服务须设立分行义务的说明
