Dans un arrêt récent (Cass. com., 11 mars 2026, n°24-21.896), la Cours de cassation s’est penchée sur la question de la durée des pactes d’associés.
Les faits étaient les suivants.
Au sein d’une société, un pacte avait été conclu entre un associé majoritaire et un associé minoritaire.
Ce pacte contenait une clause prévoyant qu’il restait en vigueur jusqu’au changement de majorité du groupe dont fait partie la société.
Certains associés ont notifié leur décision de résilier unilatéralement le pacte, considérant qu'il s'agissait d'un contrat à durée indéterminée, et par conséquence librement résiliable.
Dans le cadre d’un contentieux engagé entre associés, la cour d’appel de Reims a retenu que la clause relative au contrôle majoritaire ne constituait pas un « terme extinctif ». Elle en a déduit que le pacte était à durée indéterminée et a jugé la résiliation unilatérale valable comme pour tout contrat à durée indéterminée.
Toutefois, la Haute Cour vient casser l’arrêt d’appel en énonçant le principe selon lequel :
"Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement."
Il en découle qu’en l’absence de terme exprès dans le pacte, la durée de ce dernier est désormais présumée alignée sur la durée restant à courir de la société, sauf éléments intrinsèques (clause claire de durée différente, mécanisme de sortie organisé) ou extrinsèques (contexte ou usage démontrant une autre intention commune) établissant une volonté contraire.
Dans ce cadre, l’associé ne peut pas se prévaloir du principe de résiliation unilatérale des contrats à durée indéterminée pour sortir du pacte.
Concrètement, les pactes d’actionnaires et d’associés silencieux sur la durée se trouveraient donc renforcés contre les résiliations unilatérales intempestives : en suivant la décision, l’associé signataire resterait tenu jusqu’au terme social, sauf stipulation ou preuve contraire.
Cette solution renforce la cohérence entre le pacte, appréhendé comme complément des statuts, et la logique de stabilité de l’actionnariat pendant la durée de vie de la société, mais rappelle aussi l’importance d’être vigilant dans la rédaction du pacte et de sa durée pour éviter ce type de difficultés.
Cass. com., 11 mars 2026, n°24-21.896
